Een eenmanszaak of een vennootschap oprichten?

Als startend ondernemer kies je in theorie voor een eenmanszaak of een vennootschap. Die keuze is niet zo vrij als je zou denken. Zo kan je als duo geen eenmanszaak oprichten en heb je voor de meeste vennootschapsvormen een medevennoot nodig. Zijn er bepaalde risico’s aan je bedrijfsvoering verbonden, blijft enkel een vennootschapsvorm (met bijhorende beperkte aansprakelijkheid) een optie.

Richt je je zaak alleen op? Een eenmanszaak is de eenvoudigste en goedkoopste ondernemingsvorm, of je nu start in bijberoep of hoofdberoep.

• Je hebt geen businesspartner nodig
• Startkapitaal is geen vereiste
• De oprichtingskosten zijn laag

Een eenmanszaak is een natuurlijk persoon. Dat betekent dat je zaak en jijzelf één zijn. De officiële naam van je zaak is jouw eigennaam, jij neemt alle beslissingen en bent ook persoonlijk verantwoordelijk voor alle engagementen die je aangaat als ondernemer.

Als bedrijfsleider van een eenmanszaak ben je voor alles hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Met andere woorden: je hele vermogen – of dat nu professioneel of privé is – staat in voor de risico’s die je neemt. Maak je schulden, kan je privévermogen worden aangesproken. 

Daarnaast zijn ook alle inkomsten van je eenmanszaak meteen je persoonlijke verdiensten. Het maakt integraal deel uit van het inkomen waarop je via personenbelastingen wordt belast. 

Het maakt je boekhouding ook erg eenvoudig. Eenmanszaken hebben een enkelvoudige boekhouding waarin je enkel aan- en verkopen bijhoudt. Iets wat je perfect zelf kan doen of waarvoor je een boekhouder aanneemt.

Een vennootschap is een rechtspersoon die juridisch gezien volledig op zichzelf staat. Met eigen rechten en plichten, en een vermogen dat gescheiden is van dat van de vennoten.

Die vennoten richten de vennootschap op via een contract met alle oprichters. Daarin krijgt de nieuwe onderneming een eigen naam, een adres en een kapitaal. Ook de statuten krijgen er een plek. Dat zijn belangrijke afspraken die de vennoten maken over de vennootschap, bijvoorbeeld:

• Welke activiteiten de vennootschap zal uitoefenen
• Wie welke bevoegdheden heeft
• Hoe het dagelijks bestuur eruitziet

In de meeste gevallen ben je als vennoot niet hoofdelijk en beperkt aansprakelijk. Gaat je onderneming failliet, wordt de vennootschap opgedoekt zonder aanspraak op je privévermogen.

De inkomsten van een vennootschap zijn dan ook niet de inkomsten van de vennoten zelf. De vennootschapsbelastingen zijn fiscaal voordeliger dan de personenbelastingen. Het wordt geheven op de winst van ondernemingen. Het standaardtarief in België bedraagt 25%, het verlaagd tarief 20%.

Vennootschapsvormen zoals de bv zijn verplicht om een dubbele boekhouding te voeren. Dat houdt zowel de aan- en verkopen van de onderneming in, als alle financiële transacties achter al die aan- en verkopen. Een huzarenstukje waar een boekhouder je bij helpt.

De bovenstaande beschrijving van vennootschappen gaat vooral op voor de – meest populaire – bv of Besloten Vennootschap. Daarnaast heb je nog de Maatschap zonder of met rechtspersoonlijkheid, de nv of Naamloze Vennootschap, of de cv of Coöperatieve Vennootschap.

Deze matrix toont de onderlinge verschillen:

De Maatschap is de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. De maten zijn elk hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Hun privévermogen is hierdoor niet beschermd tegen eventuele schuldeisers.

Het is een flexibele personenvennootschap voor samenwerkingen en in de praktijk vooral gebruikt voor vermogensbeheer, successieplanning of samenwerkingen tussen vrije beroepen. 

Dit zijn enkele andere eigenschappen van een Maatschap: 

• Laagdrempelig: snel opgericht, snel ontbonden, zonder tussenkomst van een notaris, via een onderhandse overeenkomst. 
• Vrijheid: bepaal zelf de winstverdeling en andere contractuele vrijheden.
• Personenvennootschap: de personen in de Maatschap zijn belangrijker dan het kapitaal dat ze inbrengen. 
• Tijdelijk: mogelijk voor projectsamenwerkingen, bijvoorbeeld in de bouwsector. 
• Boekhoudplicht: vereenvoudigde boekhouding bij een jaaromzet lager dan € 500.000, dubbele boekhouding bij een hogere jaaromzet.

Een VOF of Vennootschap Onder Firma en een CommV of Commanditaire Vennootschap zijn beide een type Maatschap dat wel rechtspersoonlijkheid heeft. Een VOF heeft enkel vennoten die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn. De stille vennoot van een CommV daarentegen is beperkt aansprakelijk en neemt niet deelaan het bestuur van de Maatschap.

Een VOF richt je met meerdere vennoten op en is een zuivere personenvennootschap. Wil je als vennoot je aandelen verkopen of schenken, heb je daarvoor het akkoord van de andere vennoot of vennoten nodig. Daarnaast wordt de vennootschap meteen ontbonden wanneer de andere vennoot overlijdt. Een CommV bestaat uit beherende vennoten en stille vennoten. De eerste besturen de vennootschap en zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. De laatste zijn de geldschieters en enkel aansprakelijk voor hun ingebrachte kapitaal.

Enkele andere eigenschappen van een VOF en CommV: 

• Oprichting via onderhandse akte zonder tussenkomst van een notaris
• Geen minimumkapitaal nodig
• Verplichte (enkelvoudige) boekhouding
• Als vennoot breng je prestaties, geld of goederen in
• Winsten onderhevig aan vennootschapsbelasting

Een Besloten Vennootschap vervangt sinds 2019 de BVBA, de starters-BVBA en de EBVBA (eenpersoons-BVBA) en is sindsdien de ‘basis’ vennootschapsvorm in België. Het is een vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Vennoten en aandeelhouders zijn enkel aansprakelijk voor hun inbreng in de vennootschap. 

‘Besloten’ slaat op het feit dat er een vaste groep van aandeelhouders is die hun aandelen kan overdragen als dat in de statuten van de bv is voorzien. In die statuten voorzie je alles wat jouw onderneming nodig heeft. Het maakt de bv erg flexibel. 

Een bv oprichten vraagt anderzijds een authentieke akte, opgemaakt door een notaris. Dat doe je alleen of met één of meerdere partners. Ook een bestaande vennootschap kan een bv oprichten. Daarnaast ben je verplicht om een (dubbele) boekhouding bij te houden. 

De oprichters bepalen zelf wat ze inbrengen in de bv. De minimuminbreng van € 18.550 is sinds 2019 afgeschaft. In principe heb je aan € 1 inbreng genoeg om een bv op te richten. Je prestaties of kennis zijn hierbij evenwaardig aan financieel kapitaal. 

Anderzijds ben je nog steeds verplicht een goed onderbouwd financieel plan uit te werken. Dat geeft een overzicht van de inkomsten en uitgaven van de komende twee jaar. Je toont ermee aan dat je bv genoeg middelen zal hebben om minstens twee jaar te overbruggen. In het financieel plan staat het volgende: 

• Waar je de financiering vandaan haalt
• De openingsbalans
• De geprojecteerde balans op 12 en 24 maanden
• De prognose van de inkomsten en uitgaven op 2 jaar
• Een beschrijving van de gebruikte hypotheses voor de prognoses

Een Naamloze Vennootschap is een vennootschap voor middelgrote en grote bedrijven. Het is een kapitaalvennootschap waarbij vennoten zich via kapitaal aan de nv verbinden. ‘Naamloos’ slaat dan ook op het feit dat de nadruk van een nv op kapitaal ligt, niet op personen. 

Sinds de vennootschapshervorming van 2019 kan je ook alleen een nv oprichten. Voorheen moesten er minstens 2 aandeelhouders zijn. Ook een bestaande vennootschap kan een nv oprichten. 

De aandelen van een nv zijn makkelijk overdraagbaar, zonder goedkeuring van andere vennoten. De statuten bepalen welk type stemrecht verbonden is aan elk aandeel. Er zijn aandelen zonder stemrecht, aandelen met 1 stem of aandelen met meerdere stemmen.

Aan het hoofd van een nv staat een bestuur. Dat kan een “monistisch bestuur” zijn, een bestuursorgaan van minimaal 3 personen, al dan niet bijgestaan door adviseurs. De “enige bestuurder” is een andere optie waarbij 1 persoon het bestuur in handen heeft. Ten derde is er het “duaal bestuur” waarbij een Raad van Bestuur en een Raad van Toezicht de vennootschap aansturen. 

Een verplichte dubbele boekhouding is een volgende eigenschap die van een nv een complexe vennootschapsvorm maakt. Daarnaast wordt op de winst die een nv maakt vennootschapsbelasting geheven. 

De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het kapitaal dat ze in de vennootschap staken. In principe kunnen schuldeisers niet aan hun privévermogen. Tenzij de nv binnen de 3 jaar failliet gaat. Dan zal de rechtbank een oordeel vellen over je financieel plan en de aansprakelijkheid van de aandeelhouders.  

Een nv richt je op via een authentieke akte, opgemaakt door een notaris. Voor die daaraan begint, zal je hem moeten bewijzen dat je over het nodige startkapitaal beschikt en je financieel plan stevig onderbouwd is. Dat startkapitaal bedraagt € 61.500. Net als bij een bv is een inbreng in natura mogelijk. In dat geval stelt een bedrijfsrevisor de waardering van deze inbreng vast. 

Een Coöperatieve Vennootschap heeft niet als doel om zo veel mogelijk winst te maken. De nadruk ligt op specifieke gemeenschappelijke behoeften van de aandeelhouders of coöperanten. Een cv heeft een eigen rechtspersoonlijkheid en vervangt sinds de vennootschapshervorming van 2019 de CVOA en CVBA. 

Het woord ‘Coöperatief’ verwijst naar de focus op de samenwerking tussen de vennoten. Die willen een oplossing bieden voor een maatschappelijk probleem en meerwaarde creëren voor de maatschappij, en jagen geen winst na. De aandelen staan dan ook op naam, zijn niet vrij overdraagbaar en wisselen dan ook niet makkelijk van eigenaar. 

Een cv heeft minstens 3 oprichters. Die zijn beperkt aansprakelijk, en enkel voor het kapitaal dat ze hebben ingebracht. Minstens 1 van hen wordt de bestuurder van de cv. Het is niet zo dat de cv wordt ontbonden van zodra een coöperant stopt. Tenzij er beperkingen in de statuten zijn, stap je vrij in of uit de vennootschap. 

Aan de oprichting van een Coöperatieve Vennootschap hangt geen startkapitaal vast. Wel moet de onderneming van bij de start genoeg middelen hebben om activiteiten uit te voeren. In een financieel plan teken je uit hoe je de cv zal financieren. Dat plan heeft de notaris nodig voor de oprichtingsakte. 

De kwaliteit van het financieel plan heeft ook impact op de aansprakelijkheid van de vennoten. Gaat de cv binnen de 3 jaar failliet, zal de rechtbank oordelen of je aanvangsvermogen wel voldoende was. Is dat niet het geval, kan je nog steeds hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld en draai je persoonlijk op voor de gemaakte schulden.

Weten welke keuze je hebt, maakt kiezen daarom niet makkelijker. Stel je daarom de volgende vragen:

Een laatste belangrijke overweging is je fiscaliteit. Afhankelijk van de inkomsten die je wil genereren met je zaak, is het fiscaal voordeliger om een vennootschap op te richten. Vennootschapsbelastingen worden geheven aan 25% en voor sommige kleine ondernemingen 20%. Personenbelastingen beginnen bij 25% maar liggen vaak een stuk hoger dan dat (tot 50%). 

Als je in bijberoep aan de slag gaat en je inkomen beperkt is, is een eenmanszaak de voordeligste keuze. Zodra je omzet stijgt, wordt een vennootschap interessanter. Vergeet niet dat op je bedrijfswinst vennootschapsbelastingen worden geheven maar dat jijzelf ook personenbelastingen blijft betalen op je beroepsinkomen.