Een bv oprichten in België: een complete gids voor starters

Een Besloten Vennootschap, of kortweg bv, is een vennootschapsvorm met rechtspersoon waarbij het kapitaal van de onderneming is verdeeld in aandelen. De aandeelhouders en vennoten zijn beperkt aansprakelijk: hun privévermogen is beschermd tegen schuldeisers. Het is onder andere daarom dat een bv zo aantrekkelijk is voor startups. 

Een bv richt je alleen op, of met meerdere personen of vennootschappen. De aandeelhouders van een bv kunnen dus zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Elke vennoot krijgt aandelen in ruil voor hun inbreng in geld of natura. Alles samen moet dit een ‘toereikend aanvangsvermogen’ vormen, gesteund op een financieel plan.

In principe heeft elke aandeelhouder een stem. Tenzij de statuten iets anders bepalen. Dan kunnen sommige aandelen zwaarder doorwegen of helemaal geen stemrecht krijgen. Zo wordt een bv een ‘vennootschap op maat’.

‘Besloten’ betekent dat je altijd weet met wie je samenwerkt. Aandelen veranderen niet zomaar van eigenaar en zijn niet vrij overdraagbaar. Enkel wanneer alle vennoten toestemmen is dat mogelijk. Uitzonderingen zijn de andere aandeelhouders of hun familieleden. Ook kunnen de statuten bepalen dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn.

In de meeste gevallen ben je als aandeelhouder van een bv beperkt aansprakelijk. Dit betekent concreet dat je enkel aansprakelijk bent voor het bedrag dat je hebt ingebracht en dat schuldeisers niet aan je privévermogen mogen raken.

Er zijn wel uitzonderingen. Gaat de vennootschap binnen de drie jaar op de schop? Dan zal de ondernemingsrechtbank er je financieel plan bijhalen. Oordeelt de rechter dat dat niet realistisch is opgesteld, kan je toch hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. 

Als je als vennoot of aandeelhouder een stuk vermogen uit de vennootschap wil halen, moet het een dubbele uitkeringstest doorstaan. 

1. Balanstest

Na de uitbetaling van de dividenden is het eigen vermogen van de bv niet negatief. 

2. Liquiditeitstest

De bv moet in staat blijven om minstens 12 maanden alle opeisbare schulden te betalen.

Met de vernieuwde vennootschapswet kwamen vanaf 2019 ook nieuwe voordelen. Algemeen gezien maakten de nieuwe regels de oprichting en het beheer van een BV een pak eenvoudiger en flexibeler. Enerzijds omdat ze de administratie voor startups lichter maakten, anderzijds door het verplichte startkapitaal af te schaffen. 

Dat laatste betekent dat je, in principe, al een bv opricht met een symbolisch bedrag van € 1. Tenminste, als je een financieel plan hebt. Dat plan stel je samen met je boekhouder of financieel adviseur op, of aan de hand van onze handige gratis template. 

Ook de oprichtingsprocedure voor een bv werd vereenvoudigd. Zo hebben de oprichters nu meer vrijheid om de inhoud van de statuten te bepalen. Die stem je perfect af op de doelstellingen en activiteiten van de onderneming. Anderzijds blijft een boekhouder – en een dubbele boekhouding – verplicht.

Hoewel de bv je veel vrijheid biedt als ondernemer, ligt het vast welke stappen je onderneemt om er een op te richten. 

Je bent vrij om de maatschappelijke naam van je bv te kiezen. Je eigen naam, het doel van de vennootschap of welke naam dan ook. Na de naam plaats je de rechtsvorm, bv. 

Let op: Kies geen naam die gelijkaardig is aan een directe concurrent. Je wil geen verwarring zaaien of een geregistreerde merknaam gebruiken. De notaris zal dit controleren voor de oprichting van de bv. 

Wil je zelf controleren of je niet ongewild een naam kiest van een concurrent? Raadpleeg dan de Public Search van de Kruispuntbank van Ondernemingen of het Belgisch Staatsblad. 

Die zal de notaris opnemen in de notariële akte. Ze vormen het juridische fundament van je bv. Dit staat er altijd in:

• De naam van de bv: de maatschappelijke benaming en eventuele commerciële ‘handelsbenamingen’. 
• De maatschappelijke zetel: bepaalt de taal van de statuten. De statutaire zetel bepaalt welk vennootschapsrecht van toepassing is. 
• Het aanvangsvermogen: bedragen en goederen als inbreng van de vennoten of aandeelhouders.
• De activiteiten: ruim genoeg geformuleerd om vele statutenwijzigingen in de toekomst te vermijden. 
• Deelbewijzen: voor een bv zijn dat aandelen op naam. 
• De rechten: lidmaatschapsrechten (o.a. stemrecht, recht op dividenden) en patrimoniale rechten (o.a. voorkeurrecht).
• Het bestuur: toevertrouwd aan een of meerdere bestuurders, voor onbepaalde tijd, al dan niet aangevuld met een dagelijks bestuur. 
• Controle: verplichte aanstelling van een revisor als de bv:
  • Meer dan 50 personeelsleden heeft
  • De jaaromzet groter is dan € 9.000.000 euro (exclusief btw)
  • Het balanstotaal meer dan € 4.500.000 bedraagt (exclusief btw)

Het is belangrijk om je statuten nauwkeurig op te stellen, met oog op je toekomstplannen. Een juridisch adviseur helpt je daarmee. 

Een financieel plan is een van de belangrijkste documenten voor de oprichting van je bv. Je toont hiermee aan dat je hebt nagedacht over de financiële haalbaarheid van je ondernemingsplannen. Het beschrijft en begroot de investeringen en financieringen en bevat ook een openingsbalans en een balans na 12 en 24 maanden. 

Je financieel adviseur of boekhouder kijkt dit plan best na. Niet in het minst omdat een ondernemingsrechtbank dit als toetssteen voor je aansprakelijkheid zal gebruiken mocht je bv binnen de 3 jaar failliet gaan. 

Starten doe je met onze handige gratis template. Jij vult de grijze velden in, onze formules doen al het rekenwerk. 

Geen bv zonder notariële akte. De notaris heeft daarvoor je statuten en je financieel plan nodig. Na de ondertekening door alle oprichters, zorgt die er ook voor dat de akte wordt geregistreerd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

Let op: Voor grote bv’s maakt een bedrijfsrevisor een controleverslag op. Een grote bv heeft 50 werknemers of meer in dienst, draait een jaaromzet van minstens € 9.000.000 en heeft een balanstotaal van minstens € 4.500.000. 

Zodra de registratie van de oprichtingsakte is gebeurd, zal je bv een uniek ondernemingsnummer krijgen. Die ontvang je automatisch als oprichter van de vennootschap. Je bent wel zelf nog verantwoordelijk om je bv in te schrijven als entiteit bij een ondernemingsloket. In België zijn er acht erkende ondernemingsloketten.

Je btw-nummer is eigenlijk je ondernemingsnummer. De btw-administratie activeert dat zodat je je btw-plichten kan nakomen. Het ziet er zo uit: BE + 0123.456.789. Op basis van je activiteiten wordt je btw berekend. Dat bedrag geef je maandelijks of per kwartaal aan. Sommige kleine ondernemingen krijgen een vrijstelling van btw, zolang de jaaromzet lager blijft dan € 25.000.

Eigenlijk is dit een dubbele aansluiting:

• Je sluit jezelf aan, als vennoot in de nieuwe vennootschap. 
• Je sluit ook je vennootschap met rechtspersoonlijkheid aan.

In België zijn er negen erkende fondsen waaruit je vrij kiest.

Toch hou je best rekening met het onderstaande lijstje van kostenposten:

• Notariskosten: een notariële akte laten opstellen kost gemiddeld € 1.000.
• Inschrijvingskosten: een ondernemingsnummer aanvragen kost € 105,5, een btw-nummer activeren € 60 (tarieven 2024).
• Publicatiekosten: een uittreksel van de registratie van de oprichtingsakte in het Belgisch Staatsblad kost ongeveer € 430.
• Kosten boekhouder: afhankelijk van de complexiteit van je boekhouding varieert de kost voor een accountant. Een bv oprichten staat gelijk aan een dubbele boekhouding voeren. 
• Startkapitaal: in theorie vanaf € 1 want sinds de wetswijziging van 2019 is er geen minimum startkapitaal meer nodig om een bv op te richten. In de praktijk zal je financieel plan je tonen hoeveel kapitaal je nodig hebt om de eerste twee jaar van je activiteiten te bekostigen.

Als je kiest voor een bv, kies je voor een dubbele boekhouding. Je houdt niet alleen de inkomsten en uitgaven bij maar ook een gedetailleerd overzicht van alle activa en passiva. Een stuk complexer dan een enkelvoudige boekhouding met verkopen, aankopen en dagontvangsten. Een professionele boekhouder aanwerven, is daarom een goed idee én wettelijk verplicht.

Als vennoot van een bv moet je ook rekening houden met heel wat belastingen. Een boekhouder met kennis van fiscale optimalisatie helpt je om aan alle verplichtingen te voldoen en te profiteren van de voordelen binnen het wettelijke kader. Dit zijn de voornaamste belastingen in België:

Een van de voordelen van een bv is de gunstige fiscale behandeling. Het standaardtarief voor de vennootschapsbelasting is in België 25%. Kleine bedrijven die aan bepaalde voorwaarden voldoen, profiteren van een verlaagd tarief van 20%. Je komt in aanmerking als: 

• je onderneming een kleine vennootschap is met minder dan 50 werknemers, een jaaromzet van minder dan € 9.000.000 en een balanstotaal van minder dan € 4.500.000.
• minstens een van de zaakvoerders een minimumloon krijgt van €45.000 per jaar (of hetzelfde bedrag als de belastbare winst als die lager dan €45.000 bedraagt).
• het niet om een financiële vennootschap gaat.
• meer dan 50% van de aandelen in het bezit is van een natuurlijk persoon.

Als aandeelhouders kapitaal uit de vennootschap willen halen in de vorm van dividenden, hou je rekening met een dividendbelasting. Een dividend is pure winst die de vennootschap uitkeert aan aandeelhouders. Standaard betaal je hier 30% belastingen op. In sommige gevallen is dat maar 15%. Daarvoor kijk je eerst naar de soorten dividenden.

• Gewoon dividend: de jaarlijkse winstverdeling zoals bepaald door de Algemene Vergadering. Een keer per jaar na goedkeuring van de jaarrekening. 

• Tussentijds dividend: een deel van de winst (van het afgesloten boekjaar) eerder uitkeren na beslissing van een bijzondere algemene vergadering.
• Interim-dividend: een voorschot op een gewoon dividend, op basis van de winst van het lopende boekjaar en de eventueel overgedragen winsten uit het verleden die nog niet zijn gereserveerd.

In principe betaal je hierop 30% belastingen. Door VVPR-bis en VVPR-ter wordt dat goedkoper. 

VVPR-bis: verlaagd tarief van 20 of 15% roerende voorheffing op dividenden, onder bepaalde voorwaarden. 

• Kleine vennootschap
• Na 2013 opgericht
• Inbreng van de aandeelhouders gebeurde in geld
• Geen voorkeursbehandelingen aan de aandelen verbonden
• Inbreng komt niet uit de liquidatiereserve
• Aandelen zijn nog steeds in het bezit van de originele aandeelhouders
• Wachttijd van 2 (20%) of 3 (15%) boekjaren

VVPR-ter: een reserve die de vennootschap kan aanleggen (liquidatiereserve) gebaseerd op de winst.

• Bijkomende vennootschapsbelasting van 10% (anticipatieve heffing)
• Na wachttijd van 5 jaar tegen 5% roerende voorheffing de liquidatiereserve uit de vennootschap halen
• Voor een wachttijd van 5 jaar betaal je 20% roerende voorheffing

Per kwartaal (of in sommige gevallen maandelijks) dien je een btw-aangifte in. Dat betekent dat je de btw (de belasting op toegevoegde waarde) die je hebt aangerekend aan klanten (en die je op je facturen vermeldt), terug stort naar de staat. 

Onder aanvullende belastingen voor zelfstandigen en vennootschappen vallen onder andere de gemeentebelastingen en provinciebelastingen.

Daarnaast betaal je ook personenbelastingen op je inkomsten. Naast een loon dat je uit de vennootschap haalt, tel je ook andere vormen van inkomsten op zoals voordelen alle aard.

In een bv zijn de bestuurders in principe beperkt aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Hun persoonlijke vermogen is beschermd tenzij er sprake is van nalatigheid of fraude. De rechtbank zal bij een faillissement binnen de 3 jaar na de oprichting teruggrijpen naar het financieel plan. Dit gebruikt die dan als basis om te zien of dat wel realistisch is opgesteld en er voldoende vermogen was om de eerste jaren te overbruggen. Is dat niet het geval, worden de vennoten hoofdelijk (en onbeperkt) aansprakelijk.

De eerste stap is de ontbinding van de bv. Dat kan vrijwillig gebeuren, op vraag van een vennoot, aandeelhouder, openbaar ministerie of andere betrokken partij, of automatisch.

Daarna gaat de bv in vereffening: de schulden worden afgewikkeld, activa verkocht en het overgebleven vermogen verdeeld over de aandeelhouders. Dat doen de vennoten niet zelf. Ze stellen daarvoor een vereffenaar aan. 

Een besloten vennootschap is een heel flexibele ondernemingsvorm met tal van voordelen. Beperkte aansprakelijkheid, vrije opmaak van de statuten, vele mogelijkheden rond fiscale optimalisatie… Het maakt van een bv een aantrekkelijke keuze voor startende ondernemers.

Anderzijds hou je rekening met relatief hoge oprichtingskosten, zware administratieve lasten door een dubbele boekhouding en financieel plan, en strenge regels rond winstuitkering.

Met deze complete gids heb je alle informatie bij de hand om met kennis van zaken een bv op te richten.