Het startkapitaal van een Besloten Vennootschap

Na het lezen van deze blog weet je:

• welke verplichtingen je hebt bij het oprichten van een bv.
• hoeveel kapitaal je daarvoor moet verzamelen.
• welke manieren er bestaan om de activiteiten van je bv te financieren.

Een bv is een vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid waarbij je als oprichter of aandeelhouder beperkt aansprakelijk bent. Je kan een bv perfect in je eentje oprichten. Maar wil je er een beginnen met een of meerdere partners is dat ook mogelijk. In elke situatie is het kapitaal van de bv onderverdeeld in aandelen. Elke vennoot krijgt aandelen (met of zonder stemrecht) in ruil voor hun inbreng in geld of natura. 

‘Besloten’ betekent dat je als aandeelhouder of vennoot altijd weet wie aandelen van de bv bezit. De aandelen veranderen dan ook niet vrij van eigenaar. Door je statuten zo op te stellen, kan je enkele uitzonderingen toekennen. Bijvoorbeeld op vlak van de aandelen (o.a. het stemrecht) of de activiteiten van de vennootschap. Een bv is daarom de ideale vorm als je een ‘vennootschap op maat’ nodig hebt.

Tot 2019 was er de bvba of de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid. Die vennootschapsvorm was een stuk minder flexibel dan de huidige bv. Er was bijvoorbeeld de verplichting om minstens € 18.550 als startkapitaal te voorzien. Anderzijds is het nu moeilijker om dividenden uit te keren dan bij een bvba het geval was. 

Wat hetzelfde is gebleven, is de notariële akte, de beperkte aansprakelijkheid en het financieel plan. Je bent ook verplicht om een boekhouder aan te stellen om je dubbele boekhouding in orde te brengen. Daar heeft de nieuwe wet niets aan aangepast.

Het grootste verschil tussen de bvba van vroeger en de bv van vandaag is de administratieve vereenvoudiging en de grote mate van flexibiliteit. De beslissing om het startkapitaal niet langer te verplichten, vergrootte anderzijds het belang van het financieel plan. Dat is een cruciaal document, onmisbaar bij de oprichting van een bv. 

Voor een bv heeft een financieel plan 3 belangrijke functies:

1. Wettelijke verplichting

De wetswijziging maakte het financieel plan verplicht voor elke bv. Hierdoor moeten ondernemers goed nadenken over de financiering van de activiteiten van hun vennootschap. Het vergroot de slaagkansen van de onderneming en schept vertrouwen bij potentiële investeerders en kredietverleners.

2. Nodig voor de notariële akte

Een notaris zal altijd naar je financieel plan vragen als je een bv wil oprichten. Heb je er geen, zal die ook niet beginnen aan de oprichtingsakte. Nadien wordt je financieel plan ook op het notariaat bewaard.

3. Impact op aansprakelijkheid

Komt de bv in de problemen binnen de drie jaar na de oprichting? Dan zal de rechter bij faillissement het financieel plan bekijken. Het vormt de basis voor het uiteindelijke oordeel over je aansprakelijkheid. Vindt de rechter dat je onvoldoende kapitaal had voorzien bij de oprichting, kan je hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de onderneming.

In principe kan je een bv oprichten met € 0,01 inbreng. Erg verstandig is dat niet. Door een bv op te richten, creëer je een rechtspersoon die verplichtingen kan aangaan. Die verplichtingen hebben heel vaak financiële gevolgen. Anders gezegd: de bv moet dus de inkomende facturen van bij de start kunnen betalen. Denk bijvoorbeeld aan de samenwerking met je boekhouder.

Zonder startkapitaal kan je bv geen contracten aangaan. Doe je dat toch en het brengt de bv in de problemen, kan de rechtbank beslissen om je als bestuurder hoofdelijk aansprakelijk te stellen. Je privévermogen komt dan in het vizier om de schulden van de bv te betalen. De wet vermeldt daarom dat je als oprichter een ‘toereikend aanvangsvermogen’ moet voorzien, gesteund op een financieel plan.

Naast inbreng in geld, aanvaardt de wet ook materiële zaken zoals onroerende goederen, machines, meubelen, voertuigen, voorraden enz. Dat is dan een inbreng in natura. Daaronder vallen ook immateriële dingen. Octrooien of klantenlijsten bijvoorbeeld. De vereiste is dan dat je de inbreng in natura in euro’s moet kunnen uitdrukken. De controle daarop ligt in de meeste gevallen bij een bedrijfsrevisor.

Op welke manier je ook kapitaal inbrengt, sommige kosten zijn er sowieso. Zo betaal je je notaris om en bij de € 1.000 voor de opmaak van de oprichtingsakte van je bv. Daarnaast kost je inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen je € 105,5. Na je inschrijving krijg je het ondernemingsnummer van je bv. De activering van je btw-nummer kost anno 2024 € 60. 

De akte die je notaris heeft opgemaakt, wordt daarna neergelegd bij de griffie en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Dat kost je € 430. Uiteindelijk investeer je ook in je dubbele boekhouding. Die wordt nauwkeurig bijgehouden door de accountant van jouw keuze.

Hoewel je in principe niet verplicht bent om startkapitaal te voorzien, is het een illusie om te denken dat je zonder enig startkapitaal een bv kan oprichten. Je startkapitaal zorgt ervoor dat je makkelijker extra financiering zal aantrekken. Banken en investeerders kijken naar de verhouding tussen het eigen vermogen en het externe vermogen. Deze vergelijking vertelt hun een en ander over de (toekomstige) financiële gezondheid van je bedrijf. 

Een bv met een gezond startkapitaal heeft een grotere kans op een hogere kredietwaardigheid. Een voordeel als je goede voorwaarden wil bij de aanvraag van een lening. Hoe hoger je startkapitaal, hoe meer ruimte je hebt om te onderhandelen over rentepercentages en aflossingsvoorwaarden. 

Hoeveel startkapitaal je nodig hebt, hangt af van de activiteiten van je bv. Dienstverlenende bedrijven zoals adviesbureaus hebben over het algemeen minder startkapitaal nodig. Ze staan bij de start niet voor kapitaalintensieve investeringen. Een heel ander verhaal is het als je een productiebedrijf opstart. Dan heb je een groot startkapitaal nodig voor de aankoop van machines, grondstoffen, opslagruimte enz.

Je financieel plan vertelt je hoeveel geld je nodig hebt. Daarvoor analyseer je namelijk welke investeringen je zal moeten doen. Of dat nu voorraad is, productie- of werkmateriaal of onroerend goed. Als je eigen inbreng en dat van eventuele medevennoten onvoldoende groot is om deze investeringen te dragen, moet je op zoek gaan naar extra kapitaal. 

Naast je eigen inbreng – in geld of natura – heb je in sommige gevallen ook externe financiering nodig. Een lening bij de bank is maar een van de mogelijkheden. Andere voorbeelden zijn: 

• Subsidies of steunmaatregelen

Overheden en andere instanties bieden regelmatig subsidies en steunmaatregelen aan om ondernemers te helpen bij de opstart van hun bedrijf. Deze subsidies variëren van een eenmalige bijdrage tot structurele steun over meerdere jaren. Afhankelijk van je sector en activiteiten zijn er regelmatig gerichte subsidies beschikbaar.

Je hoeft subsidies vaak niet terug te betalen, maar ze zijn niet makkelijk te verkrijgen. De administratieve formaliteiten zijn een complex en tijdrovend proces. Bovendien zijn er strikte voorwaarden aan verbonden. Of je de subsidies of steunmaatregelen ontvangt, is ook afhankelijk van externe factoren zoals politieke beslissingen. 

• Business angels

Dat zijn particuliere investeerders die hun eigen vermogen investeren in startende ondernemingen. Soms doen ze dat in financiële steun, andere keren in strategisch advies of toegang tot hun netwerk. Ze zijn vooral geïnteresseerd in bedrijven met een groot groeipotentieel.

De investeringen zijn vaak flexibel en afgestemd op specifieke behoeften van je vennootschap. In ruil voor hun steun vragen ze meestal een aandeel in je bedrijf. 

• Crowdfunding

Bij crowdfunding vraag je een kleine bijdrage aan een grote groep mensen, meestal via een online platform. Er bestaat crowdfunding op basis van giften, beloningen of aandelen. Het dient niet enkel als manier om kapitaal te verzamelen maar ook als marketingtool die de zichtbaarheid van je zaak vergroot. Daarnaast heb je van bij de start een groep van betrokken personen. Anderzijds heb je geen garantie dat je voldoende kapitaal binnenhaalt om te starten.

• Incubators en accelerators

Dit zijn programma’s voor starters die hen ondersteunen in hun groei. Incubators richten zich meestal op startups, accelerators op scale-ups. Beide bieden vooral niet-financiële hulp. Denk daarbij aan ruimtes voor kantoren of opslag, mentoring, een netwerk… Sommige geven wel een financiële bijdrage, in ruil voor een minderheidsaandeel in je bedrijf. 

Hoewel de verplichting om een minimum startkapitaal te voorzien bij de oprichting van een bv is afgeschaft in 2019, blijven voldoende middelen cruciaal voor het succes van je onderneming. Het dient namelijk niet alleen om de initiële kosten te dekken, maar ook om het vertrouwen van investeerders, banken en andere belanghebbenden te winnen. Een gezond startkapitaal vergroot je kredietwaardigheid en biedt je meer onderhandelingsruimte bij het aangaan van externe financiering. 

Hoeveel startkapitaal je nodig hebt, hangt af van je bedrijfsactiviteiten en de verwachte investeringen. Een gedetailleerd financieel plan helpt je om een duidelijk beeld te krijgen en aanvullende financiering aan te trekken.

Voorzie je onvoldoende startkapitaal en gaat je bv binnen de 3 jaar failliet, sta je voor enorme juridische implicaties. Een rechter zal dan je startkapitaal en je financieel plan onder de loep nemen. Oordeelt de rechtbank dat je onvoldoende was voorbereid bij de start, bestaat de kans dat je privévermogen wordt aangesproken.